? 長(zhǎng)期停牌的昔日光伏第一股——漢能薄膜發(fā)電終于有了轉(zhuǎn)機(jī)。香港證監(jiān)會(huì)1月23日發(fā)布了對(duì)漢能調(diào)查的最新進(jìn)展并提出兩項(xiàng)復(fù)牌條件，其中包括取消漢能薄膜發(fā)電前主席李河君在內(nèi)的5位董事資格，同時(shí)要求披露公司、活動(dòng)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)表現(xiàn)及前景的詳細(xì)資料。根據(jù)漢能薄膜發(fā)電(簡(jiǎn)稱漢能)1月23日晚發(fā)布的公告，公司有意答應(yīng)香港證監(jiān)會(huì)的這兩項(xiàng)條件。
漢能方面1月24日對(duì)新京報(bào)記者表示，李河君先生作為漢能的股東，將繼續(xù)依法享有相關(guān)權(quán)益。
港證監(jiān)稱李河君未對(duì)關(guān)聯(lián)交易提出質(zhì)疑
香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告稱，其當(dāng)日在香港原訟法庭展開(kāi)法律程序，申請(qǐng)法庭對(duì)漢能前主席李河君等5人作出取消董事資格令。同時(shí)還尋求法庭頒令，要求李河君令漢能的母公司——漢能控股及其聯(lián)屬公司，根據(jù)多份銷售合同，支付漢能的所有未償付應(yīng)收款項(xiàng)，并要求李河君簽立一份付款擔(dān)保。
香港證監(jiān)會(huì)表示，5名董事沒(méi)有對(duì)漢能薄膜發(fā)電長(zhǎng)期執(zhí)行的業(yè)務(wù)模式提出質(zhì)疑。這種業(yè)務(wù)模式主要是指漢能薄膜發(fā)電向關(guān)聯(lián)方漢能控股及其聯(lián)屬公司銷售太陽(yáng)能電池板生產(chǎn)系統(tǒng)，將其作為其主要收入來(lái)源。簡(jiǎn)而言之，就是漢能的業(yè)績(jī)長(zhǎng)期依賴關(guān)聯(lián)交易。
長(zhǎng)期以來(lái)，關(guān)聯(lián)交易容易滋生財(cái)務(wù)造假嫌疑，損害股東利益，故而各個(gè)國(guó)家和地區(qū)的證監(jiān)部門(mén)都普遍要求上市公司削減乃至規(guī)避關(guān)聯(lián)交易。
2015年5月20日上午，漢能薄膜發(fā)電股價(jià)突然大幅下跌，不到半小時(shí)內(nèi)暴跌47%，而后緊急停牌，股價(jià)數(shù)字停留在3.91港元。
2015年5月28日，香港證監(jiān)會(huì)宣布就漢能薄膜發(fā)電集團(tuán)有限公司的事務(wù)進(jìn)行調(diào)查。同年7月15日，港交所宣布應(yīng)香港證監(jiān)會(huì)指令，對(duì)漢能薄膜發(fā)電股份強(qiáng)制停牌。
漢能表示服從港證監(jiān)決定
香港證監(jiān)會(huì)就漢能復(fù)牌提出兩項(xiàng)要求：第一，包括李河君在內(nèi)的5名董事同意不會(huì)就有關(guān)法律程序和香港證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)取消他們的董事資格提出抗辯;第二，漢能須刊登一份披露文件，當(dāng)中須提供有關(guān)該公司、活動(dòng)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)表現(xiàn)及前景的詳細(xì)資料，以澄清導(dǎo)致香港證監(jiān)會(huì)暫停漢能股票買賣的疑慮。
其中第一條備受外界關(guān)注。根據(jù)香港《證券及期貨條例》第214條，取消某人擔(dān)任董事的資格，或飭令某人不得直接或間接參與任何法團(tuán)的管理，最長(zhǎng)15年。這意味著李河君可能將最長(zhǎng)15年不得直接或間接參與公司管理。
漢能對(duì)此選擇了服從。其23日晚間發(fā)布公告稱：李河君及四名董事沒(méi)有作出抗辯的打算;公司正在準(zhǔn)備披露文件，公司已委聘財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)集團(tuán)進(jìn)行盡職調(diào)查，委聘核數(shù)師對(duì)公司的綜合財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審核。
對(duì)于這一被認(rèn)為是“苛刻”的要求，香港證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，其是在調(diào)查自2010年以來(lái)的多宗非常重大關(guān)聯(lián)交易后，才采取上述行動(dòng)的。
漢能希望盡快恢復(fù)股票交易
事實(shí)上，新京報(bào)記者注意到，漢能此前就有“讓步”的動(dòng)作。早在2016年5月，也就是“5·20暴跌”的一周年之際，漢能深夜宣布高層大面積人事變動(dòng)，李河君辭任執(zhí)行董事及董事會(huì)主席。由袁亞彬接替漢能薄膜發(fā)電的執(zhí)行董事及董事會(huì)主席職位，司海健出任漢能薄膜發(fā)電的首席執(zhí)行官。
漢能其后表示，此舉為正常的組織人事調(diào)整，希望媒體和公眾不要過(guò)分解讀。
不過(guò)，從如今香港證監(jiān)會(huì)要求李河君停止參與漢能經(jīng)營(yíng)管理的態(tài)度來(lái)看，漢能當(dāng)時(shí)的舉動(dòng)也佐證了專家關(guān)于其向香港證監(jiān)會(huì)妥協(xié)的分析。彼時(shí)，中國(guó)企業(yè)研究院首席研究員李錦對(duì)新京報(bào)記者表示，“李河君辭任上市公司董事會(huì)主席，可能是為了消除監(jiān)管層和外界的疑慮”。
昨日在接受新京報(bào)記者采訪時(shí)，漢能方面表示，將繼續(xù)竭盡所能，努力達(dá)成證監(jiān)會(huì)對(duì)該公司提出的上述復(fù)牌必要條件，讓該公司股份可盡快于聯(lián)交所恢復(fù)交易。
對(duì)此，漢能對(duì)新京報(bào)記者表示，我們尊重香港證監(jiān)會(huì)所開(kāi)展的工作。公司和證監(jiān)會(huì)已就復(fù)牌的必要條件和程序達(dá)成共識(shí)，相信在雙方的共同努力下，相關(guān)問(wèn)題會(huì)得到妥善解決。
看點(diǎn)
漢能為何急于復(fù)牌?
漢能曾稱持續(xù)停牌給公司聲譽(yù)帶來(lái)負(fù)面影響
在外界看來(lái)，香港證監(jiān)會(huì)提出的兩個(gè)條件可謂苛刻，漢能宣布沒(méi)有抗辯的打算，這或許與此前停牌令公司遭受的挫折有關(guān)。
2016年5月，漢能最大的第三方客戶新華聯(lián)(7.680, -0.01, -0.13%)與漢能“分手”。新華聯(lián)是漢能最大客戶，截至2015年，漢能的銷售收入中，來(lái)自山東新華聯(lián)的收入共有18.7億港元，占漢能全部銷售收入的66%。
漢能方面引用2015年年報(bào)中內(nèi)容稱，持續(xù)停牌對(duì)公司聲譽(yù)帶來(lái)負(fù)面影響，若干現(xiàn)有及潛在客戶，業(yè)務(wù)伙伴和供應(yīng)商等，表示欲減少、暫?；蜓舆t與本集團(tuán)合作。
在停牌后，漢能薄膜又在2015年遭遇業(yè)績(jī)巨虧，凈虧損122.34億港元，系2011年借殼上市以來(lái)的首次年度虧損。
昨日，當(dāng)被問(wèn)及停牌期間公司最大的改變時(shí)，漢能方面對(duì)新京報(bào)記者表示，在產(chǎn)品及商業(yè)模式方面，著力拓展分布式應(yīng)用和移動(dòng)能源市場(chǎng)，在戶用發(fā)電等領(lǐng)域取得了突破和進(jìn)展。
李河君的地位將如何改變?
李河君仍是漢能母公司董事局主席
那么，如果被取消董事資格，李河君未來(lái)如何確保對(duì)上市公司的控制權(quán)呢?對(duì)此，漢能方面1月24日對(duì)新京報(bào)記者表示，李河君作為漢能的股東，將繼續(xù)依法享有相關(guān)權(quán)益。
就在本月9日，漢能股權(quán)出現(xiàn)變化，原本持有上市公司72.21%股權(quán)的漢能控股，將其中47.31%股權(quán)，轉(zhuǎn)移至漢能移動(dòng)能源公司，令漢能控股持有漢能的股權(quán)比例減至24.71%。當(dāng)時(shí)有分析稱，這一舉措削減了漢能控股對(duì)漢能的直接持股比例，可能就是為復(fù)牌鋪路。
除了股權(quán)層面外，李河君雖然名義上退出漢能薄膜發(fā)電的董事會(huì)，但其仍是母公司漢能控股的董事局主席兼首席執(zhí)行官。另外，新上任漢能董事會(huì)的三位人員袁亞彬、司海健和張彬，同時(shí)也在漢能薄膜發(fā)電的母公司漢能控股任職。并且，在漢能控股的體系內(nèi)，上述三人均為李河君下屬。其中，新任漢能薄膜發(fā)電董事會(huì)主席袁亞彬?yàn)闈h能控股的常務(wù)副總裁，漢能薄膜發(fā)電首席執(zhí)行官司海健僅為控股副總裁，漢能董事張彬?yàn)闈h能控股高級(jí)副總裁。
背景
5·20暴跌后漢能關(guān)聯(lián)交易驟跌96%
在2015年5·20暴跌之后，漢能不得不持續(xù)削減關(guān)聯(lián)交易。新京報(bào)記者查詢公司2015年年報(bào)看到，由于去年沒(méi)有將新的生產(chǎn)線交付于控股股東漢能控股，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易下跌至低于6600萬(wàn)港元，下跌超過(guò)96%，公司隨即在當(dāng)年巨虧逾百億元，可見(jiàn)關(guān)聯(lián)交易之重要。
香港證監(jiān)會(huì)在23日的公告中還認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生了應(yīng)收款項(xiàng)，李河君等五名董事沒(méi)有對(duì)關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)狀況和應(yīng)收款項(xiàng)可回收性進(jìn)行適當(dāng)評(píng)估。他們沒(méi)有采取恰當(dāng)措施追討應(yīng)收款項(xiàng)，因?yàn)樗麄儼殃P(guān)聯(lián)方的利益置于漢能薄膜發(fā)電利益之上，沒(méi)有以上市公司的最佳利益行事。
漢能巨額的關(guān)聯(lián)交易確實(shí)產(chǎn)生了大量逾期欠款。當(dāng)前，漢能尚未披露2016年年報(bào)，但2015年年報(bào)顯示，漢能對(duì)漢能控股及其聯(lián)屬公司之應(yīng)收合約客戶總額約為20億港元，貿(mào)易應(yīng)收賬約為26億港元，其中26億港元為逾期款項(xiàng)。
漢能薄膜發(fā)電表示，已經(jīng)催促對(duì)方盡快償還所有款項(xiàng)。但漢能薄膜發(fā)電的母公司漢能控股卻發(fā)函稱，公司股票被指令停止買賣，一直沒(méi)有任何結(jié)論，這對(duì)漢能控股造成重大影響，經(jīng)營(yíng)環(huán)境惡化導(dǎo)致漢能控股資金緊張，無(wú)法償還到期款項(xiàng)。
