今年以來，資本市場的并購重組進(jìn)入活躍期。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2024年9月13日，今年A股上市公司披露的重組事件為153條，涉及重組項(xiàng)目數(shù)為136項(xiàng)，較2023年增長13.33%。其中，有66家為中央企業(yè)或地方國有企業(yè)所屬上市公司，國有控股上市公司成為并購重組的主力軍。
2015年前后，以“南北車”重組、中電投與國家核電重組等為標(biāo)志事件，央企國企并購重組成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。當(dāng)時(shí)《國資報(bào)告》分析指出，所謂央企大規(guī)模的合并重組潮只是市場傳言和臆想，在國家戰(zhàn)略、市場規(guī)律雙輪驅(qū)動(dòng)下，具備競爭對手國際化、產(chǎn)業(yè)發(fā)展有潛力等條件的央企之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合才會適時(shí)出現(xiàn)。
而今，國企并購重組再次成為熱點(diǎn)話題。這一輪并購重組會以什么樣的節(jié)奏呈現(xiàn)?有哪些新的特點(diǎn)和變化?在當(dāng)前資本市場持續(xù)火熱的情況下，并購重組將向何處去?會面臨哪些潛在的風(fēng)險(xiǎn)?
《國資報(bào)告》記者綜合多方判斷了解到，預(yù)計(jì)在今后一段時(shí)間內(nèi)，國企并購重組熱度仍將持續(xù)甚至進(jìn)一步升溫。而其背后，有著多層次的動(dòng)因。首先，在增強(qiáng)核心功能、提升核心競爭力、發(fā)揮“三個(gè)作用”等要求下，國企大力發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，專業(yè)化整合深入推進(jìn)，加快布局戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)，并購重組成為其重要抓手，重點(diǎn)和方向也隨之發(fā)生新的變化。
其次，去年以來的IPO放緩，使得更多投資機(jī)構(gòu)選擇以并購重組的方式退出，而中國證監(jiān)會出臺的多項(xiàng)有關(guān)政策，為上市公司的并購重組提供了助力。
國有企業(yè)正充分利用資本市場并購重組的契機(jī)，更好地實(shí)現(xiàn)“三個(gè)集中”，進(jìn)一步做強(qiáng)做優(yōu)做大，為現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系的構(gòu)建和中國經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級提供支撐和貢獻(xiàn)。相關(guān)專家提示，在并購重組過程中，國企應(yīng)謹(jǐn)慎面對財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并考慮重組是否符合其長期戰(zhàn)略，堅(jiān)持底線思維，做到理性決策。
并購重組升溫
9月18日晚，A股上市公司有史以來規(guī)模最大的吸收合并交易開啟，這也是原中船工業(yè)集團(tuán)和原中船重工集團(tuán)自2019年10月重組為中國船舶集團(tuán)以來，最大的一次資產(chǎn)整合。(點(diǎn)擊閱讀《兩千億市值“大船”啟航 軍工央企全面深改再出發(fā)》)中國船舶公告顯示，以發(fā)行A股股票方式換股吸收合并中國重工，交易金額為1151.5億元。
2024年9月26日，滬東中華造船(集團(tuán))有限公司為中遠(yuǎn)海運(yùn)中石油國事LNG運(yùn)輸項(xiàng)目二期建造的第3艘17.4萬立方米大型液化天然氣(LNG)運(yùn)輸船“崆峒”號提前六個(gè)月命名交付
這只是今年上市公司并購重組升溫的一個(gè)縮影。據(jù)開源證券統(tǒng)計(jì)，根據(jù)首次披露日期計(jì)算，A股上市公司重大資產(chǎn)重組的數(shù)量從2016年的384家下降至2023年的109家，重大資產(chǎn)重組的金額從2016年的1.35萬億元下降至2023年的0.14萬億元。
而2024年以來，并購重組數(shù)量實(shí)現(xiàn)同比增長。萬聯(lián)證券研報(bào)指出，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至2024年9月13日，今年A股上市公司披露的重組事件為153條，涉及并購重組項(xiàng)目數(shù)達(dá)136項(xiàng)，項(xiàng)目數(shù)量已超2023年全年數(shù)13.33%。
在這些并購重組項(xiàng)目中，據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，有66家為中央企業(yè)或地方國有企業(yè)所屬上市公司。國有控股上市公司成為并購重組的主力軍。知本咨詢的數(shù)據(jù)顯示，今年1月至7月初，國有企業(yè)并購重組事件數(shù)量同比增幅超過120%。
除了前述的中國船舶，今年以來，中國稀土、中國五礦、國藥集團(tuán)、華潤集團(tuán)、中國電信等一批央企所屬的上市公司加速推進(jìn)并購重組。
醫(yī)藥領(lǐng)域，2月5日，重藥控股公告稱，通用技術(shù)集團(tuán)與重慶化醫(yī)開展戰(zhàn)略整合事宜，并將控股重藥控股。2月21日，在港上市的國藥集團(tuán)下屬中國中藥公告稱，國藥集團(tuán)擬以154.5億港元私有化中國中藥。8月4日，華潤三九公告稱，擬以62.12億元購買天士力28%的股份。
資源領(lǐng)域，1月1日，廣晟有色公告稱，公司間接控股股東廣晟集團(tuán)擬將其直接持有的子公司廣東稀土集團(tuán)的100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中國稀土集團(tuán)。9月8日，鹽湖股份發(fā)布公告稱，公司實(shí)際控制人青海省國資委、青海國投與中國五礦擬共同組建中國鹽湖集團(tuán)。據(jù)了解，中國鹽湖注冊資本100億元，中國五礦持股53%，青海省國資委持股18.73%，青海國投持股28.27%。
裝備制造領(lǐng)域，7月18日，華電國際發(fā)布公告稱，公司近日收到控股股東中國華電集團(tuán)有限公司的通知，擬籌劃與公司有關(guān)的資產(chǎn)重組事項(xiàng)。據(jù)了解，華電國際擬購買華電集團(tuán)多項(xiàng)發(fā)電資產(chǎn)，以推動(dòng)氟化工行業(yè)做大做強(qiáng)。9月1日，保變電氣公告稱，公司接到控股股東兵器裝備集團(tuán)通知，兵器裝備集團(tuán)正在與中國電氣裝備集團(tuán)開展輸變電裝備業(yè)務(wù)整合事宜。
戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)是今年央企上市公司并購重組的熱點(diǎn)領(lǐng)域。按照國務(wù)院國資委的目標(biāo)，到2025年，中央企業(yè)在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的收入占比要達(dá)到35%。
3月11日，國盾量子與中國電信所屬中電信量子集團(tuán)簽訂了股份認(rèn)購暨戰(zhàn)略合作協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，國盾量子計(jì)劃以每股78.94元的價(jià)格向中電信量子集團(tuán)增發(fā)約2411.23萬股股票，預(yù)計(jì)此次定增募資總額約19億元，用于推動(dòng)量子科技主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。3月21日，長電科技披露公告稱，收到公司股東國家大基金、芯電半導(dǎo)體的通知，其正在籌劃有關(guān)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。在各方完成股份交割及長電科技董事會改組后，實(shí)際控制人變更為中國華潤。7月5日，中航電測發(fā)布公告稱，公司擬向中航工業(yè)發(fā)行股份，購買其持有的成都飛機(jī)工業(yè)(集團(tuán))100%股權(quán)。
2023年4月25日，中國科學(xué)院量子信息與量子科技創(chuàng)新研究院向國盾量子交付了一款504比特超導(dǎo)量子計(jì)算芯片“驍鴻”，用于驗(yàn)證國盾量子自主研制的千比特測控系統(tǒng)
上市公司并購重組為何升溫?
近些年，中國資本市場的并購重組態(tài)勢經(jīng)歷多次變化。據(jù)招商證券分析師林喜鵬分析，A股資本市場針對并購重組的政策大致經(jīng)歷了“寬松—收緊—調(diào)整—新一輪優(yōu)化寬松”的發(fā)展歷程。2010—2015年為并購重組政策寬松周期，2016—2017年為收緊周期，2018年—2023年則放松再融資工具等政策助推市場并購重組。2023年下半年以來，并購重組進(jìn)入新一輪優(yōu)化寬松期。
2023年8月27日，證監(jiān)會提出“階段性收緊IPO節(jié)奏”。IPO市場在新政的調(diào)控下，上市節(jié)奏明顯放緩。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至9月5日，2024年IPO家數(shù)僅為62家，同比降低74.80%，募資總額為439.36億元，同比降低85.2%。
2024年4月12日，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，這是繼2004年的“國九條”、2014年的“新國九條”之后，第三次國務(wù)院層面出臺資本市場指導(dǎo)性文件，被稱為資本市場新“國九條”。
記者采訪多位證券分析人士了解到，一方面，去年以來的IPO放緩，為重組整合提供了契機(jī)。開源證券指出，新“國九條”頒布后，滬深交易所提高了上市標(biāo)準(zhǔn)，IPO進(jìn)一步降溫，而中國股權(quán)投資市場的主要退出方式仍然是IPO，2021年通過IPO方式退出的占比近70%，通過并購方式退出的占比僅為4.2%，相比之下美國的并購?fù)顺雎蕿?0%—90%。在IPO市場持續(xù)萎縮的背景下，面臨高度不確定性和不斷降低的回報(bào)率，通過并購?fù)顺龀蔀樵S多投資機(jī)構(gòu)的重要選項(xiàng)。
另一方面，推進(jìn)重組整合的利好政策頻頻出臺，也為重組整合的升溫加了一把火。6月19日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》，明確提出支持科創(chuàng)板上市公司著眼于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。8月18日，證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就活躍資本市場、提振投資者信心答記者問時(shí)表示，并購重組是優(yōu)化資源配置、激發(fā)市場活力的重要途徑。下一步將堅(jiān)持問題導(dǎo)向，順應(yīng)市場需求，深化并購重組市場化改革。一是適當(dāng)提高對輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性，支持優(yōu)質(zhì)科技創(chuàng)新企業(yè)通過并購重組做大做強(qiáng)。二是優(yōu)化完善“小額快速”等審核機(jī)制，延長發(fā)股類重組財(cái)務(wù)資料有效期，進(jìn)一步提高重組市場效率。三是出臺上市公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)則，豐富并購重組支付方式。四是推動(dòng)央企加大上市公司并購重組整合力度，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過并購重組渠道注入上市公司，進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量。9月24日，證監(jiān)會研究制定了《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，堅(jiān)持市場化方向，更好發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用。
華金證券策略首席分析師鄧?yán)姳硎荆邚闹С稚鲜泄鞠蛐沦|(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級、加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度、提升監(jiān)管包容度、提高支付靈活性和審核效率、提升中介機(jī)構(gòu)服務(wù)水平和依法加強(qiáng)監(jiān)管等六方面助力企業(yè)更靈活地進(jìn)行資源整合，針對提升上市公司質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的意圖明顯，也順應(yīng)了“新國九條”和三中全會對資本市場改革的核心政策基調(diào)。
畢馬威中國國資國企改革發(fā)展中心主管合伙人喬漠表示，證監(jiān)會的相關(guān)政策對之前的重組規(guī)則做了比較大的改動(dòng)，比如支持科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板公司向產(chǎn)業(yè)鏈上下游進(jìn)行延展并購，增強(qiáng)硬科技“三創(chuàng)四新”的屬性，尋找第二增長曲線等跨行業(yè)并購，在不影響持續(xù)經(jīng)營能力并設(shè)置中小投資者利益相關(guān)保護(hù)安排的基礎(chǔ)上，可以去收購有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平的優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)。這些政策支撐了整個(gè)資本市場走勢的反彈，推動(dòng)了國有控股上市公司質(zhì)量的提升。
國有資本布局向“三個(gè)集中”演進(jìn)
從更大的時(shí)間范圍來看，當(dāng)前正在升溫的國有控股上市公司并購重組，還有著更深層次的背景。
黨的十八大以來，隨著國企國資改革的不斷深化，我國國有資本布局結(jié)構(gòu)持續(xù)改善優(yōu)化。而隨著形勢的變化，中國國有經(jīng)濟(jì)的布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整的重點(diǎn)和方向也有所不同。
2024年9月7日，中國五礦及所屬子企業(yè)與青海省國資委、青海國投在西寧簽署協(xié)議，擬共同組建中國鹽湖工業(yè)集團(tuán)有限公司。圖為鹽湖股份所屬察爾汗鹽湖
2015年《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出，推動(dòng)國有資本向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈和國計(jì)民生的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施集中，向前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集中，向具有核心競爭力的優(yōu)勢企業(yè)集中。
彼時(shí)，我國傳統(tǒng)的資源要素如土地、能源等的成本不斷攀升，資本回報(bào)率有所下降。當(dāng)時(shí)的并購重組，注重從供給端加大改革力度，將資源要素從產(chǎn)能嚴(yán)重過剩的、增長空間有限的產(chǎn)業(yè)和“僵尸企業(yè)”中釋放出來，注重實(shí)施集團(tuán)間的戰(zhàn)略性重組，以推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，體現(xiàn)為優(yōu)化資源配置、提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)的導(dǎo)向。
2018年中美貿(mào)易摩擦升級以來，百年變局向縱深演進(jìn)，不確定、不穩(wěn)定、難預(yù)料因素增多。在此背景下，2020年國企改革三年行動(dòng)提出，即促使國有資本向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中，向關(guān)系國計(jì)民生的公共服務(wù)、應(yīng)急能力、公益性領(lǐng)域等集中，向前瞻性戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集中。
國務(wù)院國資委黨委書記、主任張玉卓接受《人民日報(bào)》采訪時(shí)表示，以市場化方式推動(dòng)國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性重組、專業(yè)化整合和前瞻性布局，在更大范圍、更深層次、更廣領(lǐng)域統(tǒng)籌配置國有資本，有力推動(dòng)“三個(gè)集中”。
張玉卓表示，具體來說，將堅(jiān)持兩端發(fā)力、雙輪驅(qū)動(dòng)：一方面抓好傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)強(qiáng)基轉(zhuǎn)型，統(tǒng)籌推進(jìn)設(shè)備更新、工藝升級、數(shù)字賦能、管理創(chuàng)新，用數(shù)智技術(shù)、綠色技術(shù)改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)高端化、智能化、綠色化發(fā)展;另一方面抓好新興產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，深入實(shí)施央企產(chǎn)業(yè)煥新行動(dòng)和未來產(chǎn)業(yè)啟航行動(dòng)，健全新興產(chǎn)業(yè)培育機(jī)制，加大在新一代信息技術(shù)、人工智能、航空航天、新能源、新材料、高端裝備、生物醫(yī)藥、量子科技等領(lǐng)域的投入力度，不斷催生新產(chǎn)業(yè)、新模式、新動(dòng)能。
“新一輪科技革命和中美貿(mào)易摩擦的背景下，以科技創(chuàng)新為主要特征的新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展成為重要任務(wù)。中國亟需推動(dòng)資源優(yōu)化配置，推動(dòng)新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展。”林喜鵬說。
在上述調(diào)整和變化之下，央企之間，包括央企內(nèi)部的同類或相似業(yè)務(wù)、上下游緊密關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的專業(yè)化重組整合，已經(jīng)成為國有資本布局結(jié)構(gòu)優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整的主要方向。
2021年9月28日，國務(wù)院國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室召開國有企業(yè)專業(yè)化整合專題推進(jìn)會，提出專業(yè)化整合要聚焦“六個(gè)著力”，即要著力推動(dòng)橫向整合，發(fā)揮資源優(yōu)化配置效應(yīng);著力推動(dòng)縱向整合，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈帶動(dòng)效應(yīng);著力推動(dòng)創(chuàng)新要素聚集，發(fā)揮創(chuàng)新引領(lǐng)效應(yīng);著力推動(dòng)整合后的深度融合，發(fā)揮管理提升效應(yīng);著力推動(dòng)第三方增量助力整合，發(fā)揮協(xié)同撬動(dòng)效應(yīng);著力推動(dòng)“兩非”“兩資”處置，發(fā)揮瘦身健體效應(yīng)。
“縱觀整個(gè)國企國資改革發(fā)展的歷史，中央企業(yè)深化專業(yè)化整合，對于國資央企聚焦主責(zé)主業(yè)，更好服務(wù)于國家戰(zhàn)略目標(biāo)、提升整體資源配置效率、推動(dòng)國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)優(yōu)化、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，具有重要戰(zhàn)略意義。”國務(wù)院國資委研究中心研究員胡遲說。
2023年國企改革深化提升行動(dòng)啟動(dòng)，國務(wù)院國資委進(jìn)一步加大力度，積極推動(dòng)25組共計(jì)29家中央企業(yè)在多個(gè)關(guān)鍵領(lǐng)域展開深度合作，這些合作涵蓋生態(tài)環(huán)保、生物技術(shù)及智能網(wǎng)聯(lián)汽車等前沿領(lǐng)域。
2024年9月25日，在國務(wù)院國資委組織召開的中央企業(yè)專業(yè)化整合推進(jìn)會上，12組26家單位專業(yè)化整合項(xiàng)目集中簽約。據(jù)了解，這些簽約項(xiàng)目既有中央企業(yè)之間的資源整合，也有中央企業(yè)與地方政府、地方國企、高校、科研院所之間的合資合作，大多數(shù)屬于新能源汽車、新材料、人工智能等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，具有較強(qiáng)的代表性和示范性。
例如，中國一汽、兵器裝備集團(tuán)、東風(fēng)公司與中國誠通新能源汽車動(dòng)力電池合作項(xiàng)目，航空工業(yè)集團(tuán)與中國航發(fā)復(fù)合材料構(gòu)件合作項(xiàng)目，鞍鋼與中鋁集團(tuán)新材料合作項(xiàng)目，中國電信與中國科大量子技術(shù)合作項(xiàng)目，中國聯(lián)通與重慶市政府鄉(xiāng)村振興數(shù)字產(chǎn)業(yè)合作項(xiàng)目，中汽中心與上海臨港集團(tuán)汽車數(shù)據(jù)跨境服務(wù)平臺合作項(xiàng)目，中國綠發(fā)與科大訊飛股份有限公司人工智能合作項(xiàng)目，中國綠發(fā)與中國科學(xué)院電工研究所鋰電池電容器合作項(xiàng)目。
據(jù)了解，2022年至今，國務(wù)院國資委已先后召開六次專業(yè)化整合重點(diǎn)項(xiàng)目集中簽約儀式，加快推動(dòng)專業(yè)化整合。
胡遲表示，從近些年的整合案例看，中央企業(yè)與地方國企、地方國企自身也在進(jìn)行專業(yè)化的整合重組，例如，中國寶武收購馬鋼集團(tuán)，招商局集團(tuán)重組遼寧港，等。幾乎所有的省份在近兩年都針對一個(gè)行業(yè)組合成一個(gè)大集團(tuán)開展過行動(dòng)。
而上市公司是重組整合相關(guān)政策的重點(diǎn)對象。林喜鵬指出，上市公司資本運(yùn)作的平臺功能，是資本市場優(yōu)化資源配置功能的體現(xiàn)方式之一，也是央企國企重組整合，并以此做強(qiáng)主業(yè)、發(fā)揮戰(zhàn)略支撐與產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)功能的重要手段。
2022年5月27日，國務(wù)院國資委印發(fā)《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》，對上市央企的重組整合作出方向指導(dǎo)，以推動(dòng)央企控股上市平臺實(shí)現(xiàn)布局優(yōu)化和功能發(fā)揮，提升上市公司經(jīng)營質(zhì)量。其中，文件明確提出優(yōu)勢上市公司為核心，通過資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等多種方式，加大專業(yè)化整合力度;支持通過吸收合并、資產(chǎn)重組、跨市場運(yùn)作等方式盤活或退出薄弱的上市平臺，且要求在2024年底前基本完成調(diào)整。
林喜鵬表示，隨著國企改革的深入實(shí)施，央企國企重組整合將進(jìn)一步深化，呈現(xiàn)圍繞戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)布局服務(wù)、專業(yè)化整合更為突出、市場化納入各類所有制企業(yè)和更加重視上市平臺功能等發(fā)展趨勢。
新特征 新變化
在國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向和重點(diǎn)變化的背景下，國有控股上市公司的并購重組也呈現(xiàn)出新的特征和變化。
2010—2015年為上一輪并購重組政策寬松周期。2010年9月，《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》的發(fā)布，標(biāo)志著我國并購市場迎來春天。2011年8月，證監(jiān)會在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中首次明確了企業(yè)重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，借殼上市走上資本舞臺。
2014至2015年，并購重組市場顯著升溫，Wind數(shù)據(jù)顯示，重大并購重組項(xiàng)目數(shù)量激增，并于2015年觸及344項(xiàng)的高峰，伴隨的并購重組金額高達(dá)10408億元。
“此間，上市公司并購活動(dòng)頻繁，然而借殼上市案例亦大幅增加，占比處于歷史高位，進(jìn)而催生了炒殼現(xiàn)象，致使殼資源估值偏離基本面。”林喜鵬說。
2023年下半年以來，并購重組政策鼓勵(lì)上市公司開展產(chǎn)業(yè)并購，以優(yōu)質(zhì)頭部公司為“主力軍”，提高對估值和盈利的包容性等，旨在促進(jìn)高質(zhì)量并購重組。并購重組進(jìn)入新一輪優(yōu)化寬松期。
國企把握政策契機(jī)，通過并購重組補(bǔ)強(qiáng)短板、整合產(chǎn)業(yè)鏈、提升核心競爭力，在此過程中，也呈現(xiàn)出了新的特點(diǎn)和變化。
鄧?yán)姳硎荆?dāng)前國有企業(yè)的重組整合更為注重服務(wù)國家戰(zhàn)略需求，強(qiáng)化在關(guān)鍵領(lǐng)域和核心技術(shù)上的主導(dǎo)地位，強(qiáng)調(diào)功能價(jià)值和“三個(gè)作用”的發(fā)揮。具體來看，本輪國有企業(yè)重組與2015年那輪在背景、目標(biāo)、重點(diǎn)領(lǐng)域、政策導(dǎo)向上均有差異。
背景上，2015年中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入“新常態(tài)”下增速放緩，存在產(chǎn)能過剩和效率低下的問題，而本輪則是受到中美貿(mào)易摩擦升級，全球產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈面臨重構(gòu)及技術(shù)封鎖下產(chǎn)業(yè)升級阻力加大。
目標(biāo)上，2015年旨在提高國有企業(yè)的運(yùn)營效率和市場競爭力，推進(jìn)混合所有制改革以及引入社會資本優(yōu)化資源配置，減少重復(fù)建設(shè)和產(chǎn)能過剩，本輪則是通過強(qiáng)化國有企業(yè)在關(guān)鍵領(lǐng)域的支撐作用，服務(wù)國家戰(zhàn)略需求，保障經(jīng)濟(jì)安全和產(chǎn)業(yè)鏈自主可控。
重點(diǎn)領(lǐng)域上，2015年主要集中在鋼鐵、煤炭、電力等亟需化解過剩產(chǎn)能的傳統(tǒng)行業(yè)上，本輪則更多涉及高科技、先進(jìn)制造、新能源等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，從數(shù)據(jù)來看，截至9月29日，并購重組中的中央或地方國有企業(yè)所屬行業(yè)為TMT、軍工、機(jī)械、汽車、醫(yī)藥生物的公司合計(jì)比重達(dá)到了30%左右。
政策導(dǎo)向上，2015年鼓勵(lì)國企引入民營資本，實(shí)施混合所有制，本輪則更為強(qiáng)調(diào)國有企業(yè)的功能性和戰(zhàn)略性，強(qiáng)調(diào)功能價(jià)值和“三個(gè)作用”的發(fā)揮，強(qiáng)化在關(guān)鍵領(lǐng)域和核心技術(shù)上的主導(dǎo)地位，確保在關(guān)鍵領(lǐng)域的控制力。
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林喜鵬表示，近年來，上市公司開展關(guān)聯(lián)并購更為謹(jǐn)慎，而開展以產(chǎn)業(yè)并購為主的非關(guān)聯(lián)并購可以獲得較高成功率，產(chǎn)業(yè)并購逐漸成為市場主流。同時(shí)，隨著此次監(jiān)管對科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板重組小額快速審核機(jī)制的完善，科技型企業(yè)通過并購重組實(shí)現(xiàn)資源整合將迎來更有利的政策環(huán)境。
“隨著新質(zhì)生產(chǎn)力和新一輪國企改革的推進(jìn)，國資企業(yè)有望在政策推動(dòng)下成為驅(qū)動(dòng)A股并購重組市場發(fā)展的重要力量，以科技型央國企為代表的產(chǎn)業(yè)并購或?qū)⒁I(lǐng)下一次的并購熱潮。”林喜鵬說。
喬漠也認(rèn)為，從國家推動(dòng)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的背景來看，國有企業(yè)需要在核心功能和核心競爭力上想辦法補(bǔ)短板，做有價(jià)值的產(chǎn)業(yè)延伸，充分將國有企業(yè)區(qū)域資源的整合發(fā)展和上市公司的并購重組結(jié)合起來。“所以我覺得當(dāng)前國有企業(yè)并購重組的升溫不僅僅是一次反彈，更是一次改革。”
9月27日，國務(wù)院國資委召開國有企業(yè)改革深化提升行動(dòng)2024年第三次專題推進(jìn)會。國務(wù)院國資委黨委委員、副主任王宏志表示，圍繞新技術(shù)、新領(lǐng)域、新賽道開展更多高質(zhì)量并購，做好并購重組后整合融合，積極推動(dòng)“兩非”“兩資”有序退出，完善退出綠色通道，騰挪更多資源發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、推動(dòng)科技創(chuàng)新。
那么，當(dāng)前國企并購重組的總體態(tài)勢將向怎樣的方向演進(jìn)?
鄧?yán)娬J(rèn)為，在中國式現(xiàn)代化的背景下，推動(dòng)企業(yè)重組成為資本市場實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要路徑之一，上市公司有望多方面受益，例如行業(yè)整合帶來的龍頭企業(yè)發(fā)展機(jī)會、提升企業(yè)規(guī)模效應(yīng)與成本優(yōu)勢、完善新興行業(yè)并購與資本運(yùn)作等，特別是對于具備核心資產(chǎn)的國企，其重組后將大幅提高市場價(jià)值和盈利能力，是長期布局的機(jī)會。隨著政策紅利的持續(xù)釋放，預(yù)計(jì)未來將有更多上市公司借助并購重組實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和資源整合，后續(xù)“重組潮”來臨對A股市場可能有進(jìn)一步的提振。
喬漠表示，中美貿(mào)易摩擦導(dǎo)致的地方國有經(jīng)濟(jì)承壓較高，結(jié)合價(jià)值創(chuàng)造、“三個(gè)作用”等要求，這都要求地方國有企業(yè)必須找到一個(gè)發(fā)展的路徑和定位。所以很多企業(yè)在“十四五”后期和“十五五”都將并購重組作為重要手段，解決思路、機(jī)制、資金、產(chǎn)業(yè)、轉(zhuǎn)型等一系列更加綜合的問題。
另外，國務(wù)院國資委提出將市值管理納入考核，各個(gè)地方也在逐步跟進(jìn)。央企國企作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的壓艙石，要起到逆周期調(diào)節(jié)的作用。而上市公司是其最為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，所以壓艙石的作用更加明顯。
“央企國企能夠使用的，比較有效的市值管理手段，就是通過具有戰(zhàn)略價(jià)值的并購重組，帶來新的上市公司題材的關(guān)注度，實(shí)現(xiàn)上市公司市值的有價(jià)值提升，這樣才能應(yīng)對央企國企上市公司多承擔(dān)的資本市場重要責(zé)任，也能更好完成市值管理考核目標(biāo)。”喬漠說。
對于當(dāng)前國有控股上市公司的并購重組態(tài)勢，喬漠認(rèn)為，這一態(tài)勢仍會持續(xù)，值得持續(xù)關(guān)注。另外從國資國企自身的發(fā)展來看，也很需要并購重組這一元素。“既然并購重組已經(jīng)被證明是一項(xiàng)重要且有效的舉措，后續(xù)的動(dòng)作肯定不會少。雖然經(jīng)濟(jì)發(fā)展和調(diào)整還存在多種因素影響，是否仍然會保持目前這樣高頻率的并購重組也有待觀察，但我覺得并購重組會成為這個(gè)階段國有資本經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主旋律，會以一個(gè)相對較高的頻率持續(xù)一段時(shí)間。”
未來機(jī)遇和挑戰(zhàn)
當(dāng)前和今后一段時(shí)期，世界百年未有之大變局加速演進(jìn)，我國發(fā)展面臨新的戰(zhàn)略環(huán)境、新的戰(zhàn)略任務(wù)，推進(jìn)中國式現(xiàn)代化、推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展，必須更好發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略使命功能，進(jìn)一步強(qiáng)化國有經(jīng)濟(jì)支撐作用，進(jìn)一步推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整。
國有企業(yè)實(shí)行并購重組有其產(chǎn)業(yè)、資源等方面優(yōu)勢。林喜鵬表示，一方面，國務(wù)院國資委自2023年以來多次強(qiáng)調(diào)國有企業(yè)開展并購重組，助力提高核心競爭力、增強(qiáng)核心功能，政策支持有助于降低并購成本和風(fēng)險(xiǎn);另一方面，國有企業(yè)通常擁有較強(qiáng)的資金實(shí)力和資源優(yōu)勢，這使得它們在并購過程中能夠提供充足的資金支持和資源整合能力。
此外，在《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》要求2024年底前基本完成調(diào)整的考核要求下，國資央企亟需強(qiáng)化以上市公司為基石的并購重組與專業(yè)化整合策略，進(jìn)而促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整。
喬漠表示，從并購重組的資產(chǎn)價(jià)值來看，現(xiàn)在基本上是價(jià)格的最低點(diǎn)。如果有機(jī)會用較小的代價(jià)和風(fēng)險(xiǎn)，通過并購重組實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合，國有資本在價(jià)值投資上還是具有比較顯著的優(yōu)勢，風(fēng)險(xiǎn)也是相對可控的。
“通過重組整合，企業(yè)可以更好地進(jìn)行產(chǎn)業(yè)資源的配置，打通集團(tuán)產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)，實(shí)現(xiàn)國有資本投資運(yùn)營公司的集團(tuán)化效能，更加扎實(shí)地助力地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。所以國有企業(yè)應(yīng)該更加積極地面對，并更多地獲取地方政府和國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的支持。”喬漠說。
不過，受訪者也表示，對于并購重組，國企仍應(yīng)堅(jiān)持審慎面對、謀定后動(dòng)，畢竟，對國企而言，“上手容易脫手難”。
鄧?yán)姳硎?，?dāng)前資本市場重組案例數(shù)量的上升，環(huán)境轉(zhuǎn)變下機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存。企業(yè)可從以下幾個(gè)方面審慎判斷重組是否能夠真正帶來長期競爭優(yōu)勢，而不僅僅是短期的股東價(jià)值提升。一是判斷當(dāng)前財(cái)務(wù)健康狀況和風(fēng)險(xiǎn)：在決定是否參與或支持某項(xiàng)重組時(shí)，企業(yè)需要深入評估自身和潛在重組對象的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債情況、現(xiàn)金流、盈利能力和資本結(jié)構(gòu)，特別是對涉及資產(chǎn)剝離、債務(wù)重組或股權(quán)調(diào)整的案例，企業(yè)需謹(jǐn)慎審查可能隱藏的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，例如隱藏的負(fù)債或債務(wù)壓力上升。
二是考慮戰(zhàn)略契合與協(xié)同效應(yīng)：企業(yè)應(yīng)考慮重組是否符合其長期戰(zhàn)略目標(biāo)，尤其是是否能夠通過重組實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合、市場拓展、技術(shù)創(chuàng)新等方面的協(xié)同效應(yīng)，如，橫向重組可以幫助企業(yè)擴(kuò)大市場份額，縱向重組可以增強(qiáng)供應(yīng)鏈控制能力。
三是加強(qiáng)溝通與透明度管理：企業(yè)在面對重組時(shí)，需要注重與內(nèi)部員工、股東和外部利益相關(guān)者的溝通，確保信息透明，避免市場猜測和誤解帶來的波動(dòng)，通過適當(dāng)?shù)臏贤ú呗?，企業(yè)可以維護(hù)信心，并避免因信息不對稱帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
中智咨詢黨委委員、高級合伙人臧盛英表示，并購重組面臨的風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)分為內(nèi)外兩個(gè)方面。外部的風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)是，重組整合之后宏觀環(huán)境方面的挑戰(zhàn)，包括當(dāng)前經(jīng)濟(jì)增長壓力較大，企業(yè)經(jīng)營面臨挑戰(zhàn)，如果現(xiàn)在去做一些布局和并購重組，一定要考慮到宏觀環(huán)境的影響，堅(jiān)持底線思維，做到理性決策。
內(nèi)部挑戰(zhàn)方面，臧盛英也強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略的重要意義。他表示，企業(yè)重組之后，要有一個(gè)非常清晰的戰(zhàn)略。“企業(yè)的定位是什么，誰是我的客戶，核心競爭力如何打造，市場范圍如何，企業(yè)有什么優(yōu)勢，如何在市場上發(fā)揮優(yōu)勢，把企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大，這都是戰(zhàn)略要回答的問題。”
《國資報(bào)告》雜志2024年第10期 記者原詩萌
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