6月7日，文山電力發(fā)布重組草案，擬向云南電網發(fā)行股份購買其持有的南方電網云南國際有限責任公司（以下簡稱云南國際）37.7%股權，以支付現金的形式向南方電網國際有限責任公司（以下簡稱“南網國際”）購買其持有的云南國際62.3%股權。
同時，文山電力還擬向控股股東云南電網在內的不超過10名特定投資者定增預計不超過8.37億元，在扣除發(fā)行費用后，將優(yōu)先用于支付購買資產的現金對價，剩余部分將用于上市公司固定資產投資項目及償還銀行貸款。
草案顯示，云南國際100%股權的評估值為12.14億元，增值率達45.36%，評估基準日后云南國際對以前年度未分配利潤進行現金分紅2億元，因此扣除分紅后的交易作價確定為10.14億元。
擬定位跨境電力貿易
本次交易構成借殼上市，但文山電力強調稱，重組完成后，公司控股股東仍為云南電網，不會導致上市公司實際控制人發(fā)生變更。事實上，無論是上市公司文山電力、交易方云南電網、南網國際，還是標的資產云南國際，其背后實際控制人均為南方電網。
資料顯示，云南國際作為南網旗下定位大湄公河次區(qū)域開展國際業(yè)務的平臺，負責與越南、老撾、緬甸、泰國、柬埔寨等國家開展業(yè)務，目前已實現同越南、老撾、緬甸部分地區(qū)電網的互聯互通。作為本次重組的操刀人，南方電網將云南國際注入文山電力也頗意味深長。
公告顯示，南方電網將云南國際注入上市公司，通過與資本市場對接豐富并強化云南國際的融資能力，有助于推動跨境電力與輸電通道建設。
根據南方電網的定位，重組完成后，文山電力主要負責承接大湄公河次區(qū)域范圍內的跨境電力貿易業(yè)務和境外電力行業(yè)EPC工程總承包業(yè)務，并迅速外延成長為面向東南亞國家的跨國電力交流綜合平臺，成為南方電網面向東南亞國家實施“一帶一路”政策、推動電力業(yè)務“走出去”的戰(zhàn)略橋頭堡。
有電力規(guī)劃研究人士告訴記者，從2014年開始，我國與東南亞電力互聯開始提速，還計劃在2020年與泰國實現聯網并開展電力貿易，從這一背景來看，此次南網操刀的資產重組有著更多含義。
“這次云南國際能借殼上市，可以看出南方電網的資產注入意愿，東南亞是亞洲乃至世界未來經濟發(fā)展的增長極，西電南輸正好大有作為，云南國際的注入其實是給了公司一個很好的發(fā)展前景，未來南網其他相關資產更有望注入到上市公司來，最終實行資產證券化?！币晃蝗谭治鰩熛蛴浾咧赋?。
標的今年凈利恐大幅縮水
對于此次重組，文山電力表示有利于改善上市公司近年來業(yè)績持續(xù)下滑的趨勢。數據顯示，2015年，文山電力營業(yè)收入為19.54億元，同比下降3.09%；凈利潤為1.03億元，同比下降0.61%，扣非凈利潤為4221.21萬元，同比下滑58.48%。
云南國際的業(yè)績則相對較好。草案顯示，該公司2013年、2014年、2015年及2016年1~3月的凈利潤分別為2602.04萬元、1.9億元、5.72億元及3886.37萬元，凈資產收益率分別為20.65%、85.70%、95.94%及4.33%。
南網國際、云南電網也作出了未來三年的業(yè)績承諾，若標的股權在2016年度完成交割，則承諾云南國際2016年、2017年、2018年扣非凈利潤分別不低于5576.24萬元、5612.91萬元、5271.78萬元；若2017年完成，則承諾2017年度、2018年度和2019年度實現的凈利潤分別不低于5612.91萬元、5271.78萬元和5200.53萬元。
記者注意到，這一業(yè)績承諾與2014年、2015年的實際凈利潤相比大幅度縮水，這是否意味著云南國際未來三年業(yè)績將出現變臉？
文山電力方面對此解釋，2014年、2015年云南國際EPC工程業(yè)務毛利潤分別為1.14億元、5.26億元，占當期毛利潤總額的51.51%、80.39%。因EPC業(yè)務訂單的取得具有不確定性，本次評估作價并未考慮EPC業(yè)務，收益法預測的凈利潤不包含潛在EPC業(yè)務可能帶來的收益。
