?經(jīng)過(guò)10天停牌，重慶路橋[0.00% 資金 研報(bào)]6月22日晚間公布了調(diào)整后的重組預(yù)案。與原方案相比，由于放棄了收購(gòu)長(zhǎng)順信合100%股權(quán)的光伏類資產(chǎn)，僅保留了收購(gòu)渝涪高速37%的股權(quán)，同時(shí)也取消了配套募資，因此整體交易規(guī)模由63.58億元大幅縮減至19.91億元，交易方式全部以發(fā)行股份支付，發(fā)行價(jià)格則由9.10元/股降至6.56元/股。公司股票將自23日起復(fù)牌。
根據(jù)新預(yù)案，重慶路橋?qū)⒁?.56元/股價(jià)格，向第二大股東、公司控股股東重慶信托之控股股東國(guó)信控股發(fā)行約3.04億股股份，收購(gòu)其直接持有的渝涪高速37%股權(quán)。該筆股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日即2015年12月31日時(shí)的評(píng)估值約為19.91億元，評(píng)估增值率74.26%。
本次交易完成后，重慶路橋?qū)⒊钟杏甯⒏咚?0%股權(quán)，能夠?qū)ζ鋵?shí)施控制。國(guó)信控股在上市公司中的直接和間接持股比例則由29.95%上升至47.51%。
根據(jù)公司與國(guó)信控股簽署的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，國(guó)信控股承諾：渝涪高速2016年-2018年扣非后歸屬母公司股東凈利潤(rùn)分別不低于1.31億元、2.12億元和3.08億元（渝涪高速37%股權(quán)對(duì)應(yīng)的2016-2018年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于4852.59萬(wàn)元、7857.61萬(wàn)元和11391.54萬(wàn)元）。因渝涪高速計(jì)入非經(jīng)常性損益的投資收益金額較大，為保障公司及中小股東利益，國(guó)信控股還承諾：渝涪高速2016-2018年扣非前的歸屬母公司股東凈利潤(rùn)分別不低于3.36億元、4.14億元和3.30億元（渝涪高速37%股權(quán)對(duì)應(yīng)的2016-2018年扣非前凈利潤(rùn)分別不低于1.24億元、1.53億元和1.22億元）。
重慶路橋表示，本次交易完成后，通過(guò)收購(gòu)渝涪高速37%股權(quán)，公司路橋主業(yè)將得到進(jìn)一步深化，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力得到增強(qiáng)，公司與控股股東國(guó)信控股之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也將得以消除。繼嘉陵江牛角沱大橋收費(fèi)權(quán)于2010年底到期后，長(zhǎng)江石板坡大橋的收費(fèi)權(quán)也將于2016年底到期，如屆時(shí)沒(méi)有新項(xiàng)目接續(xù)，公司的路橋費(fèi)收入將受到較大影響。本次交易完后，公司將以70%的股比將渝涪高速納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模和盈利能力將得到提升。據(jù)悉，渝涪高速公路區(qū)位優(yōu)勢(shì)突出，且其收費(fèi)權(quán)到期日為2033年9月29日，距今尚有較長(zhǎng)剩余期限。
對(duì)于放棄收購(gòu)長(zhǎng)順信合光伏資產(chǎn)的原因，重慶路橋表示，主要系其下屬部分光伏電站項(xiàng)目所涉及的電力業(yè)務(wù)許可證、規(guī)劃許可、建設(shè)許可等標(biāo)的資產(chǎn)必備的重要業(yè)務(wù)資質(zhì)和手續(xù)文件仍未能完全取得，而該部分業(yè)務(wù)資質(zhì)文件與審批手續(xù)屬于相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)具備的前置條件，加之相關(guān)電站后續(xù)經(jīng)營(yíng)受當(dāng)?shù)叵{及外送等因素影響較大。因此，為充分保護(hù)公司及全體股東特別是中小股東利益，公司在認(rèn)真評(píng)估有關(guān)合規(guī)性文件取得的時(shí)間進(jìn)度和確定性后，最終放棄。
