海潤光伏產(chǎn)業(yè)基金計劃被問詢 朝令夕改且設不平等條約

發(fā)布時間:2016-11-18   來源:上海證券報

?海潤光伏陸續(xù)浮現(xiàn)的跨界行為讓外界頗感迷亂。該公司以劣后級投資人參與總規(guī)模達50億元的“跨界”產(chǎn)業(yè)基金,剛過股東大會就改弦易轍,而且,上市公司與關(guān)聯(lián)方關(guān)于該基金利潤分配比例存在“不平等”條款,針對如此異常行為,上交所11月17日向公司下發(fā)問詢函,要求公司進一步說明。

為何“朝令夕改”

10月18日,海潤光伏發(fā)布公告,宣布擬參與投資華君海潤醫(yī)養(yǎng)健康股權(quán)投資基金(有限合伙)。該產(chǎn)業(yè)基金總規(guī)模擬為50億元,其中江海證券銀海299號定向資產(chǎn)管理計劃擬作為優(yōu)先級投資人擬認繳35億元;公司及華君集團擬作為劣后級投資人分別認繳5億元和9.99億元。華君基金為華君海潤的基金管理人,其作為GP擬認繳100萬元,占總認繳出資額的0.02%。其中,華君集團和華君基金為公司董事長孟廣寶所控制的公司,上述投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時,根據(jù)公司正在推進的定增,發(fā)行完成后孟廣寶將成為公司的實際控制人。

11月2日,公司召開股東大會審議通過了上述產(chǎn)業(yè)基金投資事項,然而,僅僅兩周后,公司在11月17日卻宣布調(diào)整上述投資,原簽署的產(chǎn)業(yè)基金協(xié)議終止。對比之下,記者發(fā)現(xiàn)本次基金方案主要調(diào)整了產(chǎn)業(yè)基金名稱及GP,相關(guān)主體內(nèi)容并未有重大變化。其中,產(chǎn)業(yè)基金名稱不再強調(diào)“醫(yī)養(yǎng)”,更改為:寧波梅山保稅港區(qū)華君海潤股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙),同時,基金GP則由原來的華君基金更改為北京匯垠天然投資基金管理有限公司。

鑒于本次產(chǎn)業(yè)基金總規(guī)模達到50億元,上市公司參與設立應保持審慎,如此“朝令夕改”的原因究竟為何,而目前產(chǎn)業(yè)基金進展到底如何,是否有成熟的設立時間表或計劃,對投資者判斷公司未來價值至關(guān)重要。

這一“善變”的投資引發(fā)了監(jiān)管的關(guān)注。根據(jù)公司今日披露的上交所問詢函,“朝令夕改”背后的原因成監(jiān)管為關(guān)注的“第一落點”。問詢函首先指出,公司在10 月份公告決定參與投資海潤醫(yī)養(yǎng)但11月份即予以終止,同時決定參與投資海潤股權(quán)的具體原因,交易所特別詢問公司前期的投資決策是否審慎。同時,公司需就目前擬參與產(chǎn)業(yè)基金的設立進展或相關(guān)計劃做出更詳細披露。

為何設“不平等條約”

此次對外投資留下的疑問不止于此。海潤光伏近期似有“多點開花”的跡象。今年11月5日,公司還公告宣布收購民豐農(nóng)商行9%股權(quán)。而此次本次產(chǎn)業(yè)基金投向為醫(yī)療養(yǎng)老,與公司目前的光伏產(chǎn)業(yè)跨度較大。海潤光伏的頻頻玩跨界是徹底走上多元化發(fā)展道路還是純粹“玩票”?

同時,上述產(chǎn)業(yè)基金的相關(guān)條款也存在明顯不合理情之處。上市公司與公司董事長控制的華君集團同為劣后合伙人,按照股權(quán)比例1:2共同承擔差額補足義務,但利潤分配方面卻明顯“失衡”——對于剩余投資收入的80%,兩者的分配比例變?yōu)?:7。這種明顯不匹配的權(quán)利義務耐人尋味。此外,合伙協(xié)議約定華君集團有意向?qū)匣锲髽I(yè)已完成投資的項目進行包括但不限于股權(quán)或資產(chǎn)收購。

上述兩個問題也都在監(jiān)管問詢之列。關(guān)于這次較遠的“跨界”,問詢函要求公司說明本次參與投資并購基金的目的及必要性,與公司目前產(chǎn)業(yè)是否具有關(guān)聯(lián)度,目前是否具有成熟的標的或者投資計劃。同時,為了明確投資者的預期,公司還需對此次投資是否會涉及公司業(yè)務戰(zhàn)略布局的調(diào)整做出明確披露,并充分提示相關(guān)不確定性和風險。

第三,對于上市公司和華君集團明顯的“不平等”條約,交易所在函件最后進行了重點問詢,要求公司說明在產(chǎn)業(yè)基金中享受的利益與其承擔的風險是否對稱,相關(guān)的利潤分配方案、后續(xù)項目處置約定等對上市公司是否公允,并著重要求公司明確在潛在關(guān)聯(lián)方資金侵占上市公司利益等方面采取的防范和保障措施。

監(jiān)管層對海潤光伏此次產(chǎn)業(yè)基金的關(guān)注有其邏輯。2015年9月,上交所對市場熱切炒作的“PE+上市公司”模式出臺了《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務指引》,對相關(guān)事項的信息披露進行了規(guī)范。要求公司詳細披露相關(guān)具體合作模式、決策機制、收益分配和潛在風險等重要信息。而一年多的現(xiàn)實情況也顯示,當初紅火的 “PE+上市公司”模式實際經(jīng)營情況和對上市公司的業(yè)績貢獻確實沒有當初股價反映的那般美好。不少并購基金“雷聲大、雨點小”,由于各方的利益分歧,基金在成立之后鮮有動作,成為“僵尸基金”。此外,隨著PE深度介入上市公司投資運作,亦可能滋生內(nèi)幕交易、利益輸送等問題。

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